DOEPE 15/01/2015 -Fl. 19 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 15 de janeiro de 2015
da Companhia, que prevê a necessária participação do referido
diretor nos atos ali elencados, restou autorizada, enquanto
perdurar a vacância, a representação da Companhia pelo Diretor
Jurídico e pelo Diretor Administrativo Financeiro para a prática dos
referidos atos, atuando sempre em conjunto, respeitado o disposto
no Estatuto Social da Companhia. V – ARQUIVAMENTO: ata
arquivada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o
no 20149938764, em 18 de fevereiro de 2014. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 15
de janeiro de 2015. Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionista: Brennand
Energia S/A, representada por Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Filho e José Jaime Monteiro Brennand.
(70211)
BE – EMPRESA DE ESTUDOS
ENERGÉTICOS S/A
CNPJ/MF n.º 09.144.378/0001-33 NIRE n.º 26.300.017.032
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada às
18h do dia 18 de agosto de 2014, na sede social da Companhia.
I – QUORUM: acionista representando a totalidade do capital
social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Pedro
Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior, Secretário. IV – Deliberações: foram tomadas e aprovadas
as seguintes deliberações: (a) o aumento do capital social
da Companhia, no valor de R$ 3.803.000,00, sem a emissão
de novas ações, passando o seu capital social dos atuais R$
31.289.963,77, para o total de R$ 35.092.963,77, pemanecendo
dividido em 10.000 ações nominativas e sem valor nominal, todas
da espécie Ordinária; (b) integralização do referido aumento,
neste ato, mediante a conversão, em capital, de crédito decorrente
de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital – AFAC detido
pela única acionista contra a Companhia, no valor total de R$
3.803.000,00; e (c) em virtude das deliberações tomadas nesta
Assembléia, faz-se necessária a alteração do caput do Artigo 4° do
Capítulo II – Do Capital Social, do Estatuto Social da Companhia,
que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4° - O capital
social é de R$ 35.092.963,77 (trinta e cinco milhões, noventa
e dois mil, novecentos e sessenta e três reais e setenta e sete
centavos), dividido em 10.000 (dez mil) ações nominativas e sem
valor nominal, todas da espécie Ordinária.” V – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob
o no 20148375880, em 25 de novembro de 2014. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 15
de janeiro de 2015. Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionista: Brennand
Energia S/A, representada por Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Filho e José Jaime Monteiro Brennand.
(70211)
BE – EMPRESA DE ESTUDOS
ENERGÉTICOS S/A
CNPJ/MF n.º 09.144.378/0001-33 NIRE n.º 26.300.017.032
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada às
17h do dia 26 de agosto de 2013, na sede social da Companhia.
I – QUORUM: acionista representando a totalidade do capital
social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Pedro
Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior, Secretário. IV – Deliberações: foram aceitos os pedidos
de renúncia do Diretor Presidente, Sr. Mozart de Siqueira Campos
Araújo, e do Diretor Comercial, Sr. Luiz Godoy Peixoto Filho,
ficando vagos os referidos cargos até ulterior deliberação da
Assembleia Geral. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na Junta
Comercial do Estado de Pernambuco sob o no 20137228759,
em 05 de setembro de 2013. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 15 de janeiro de
2015. Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo
Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A,
representada por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho e
José Jaime Monteiro Brennand. Diretores Renunciantes: Mozart
de Siqueira Campos Araújo; e Luiz Godoy Peixoto Filho.
(70211)
BI – EMPRESA DE ESTUDOS
ENERGÉTICOS S/A
CNPJ/MF No 09.046.829/0001-08 NIRE 26.300.015.676
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada
às 17h30min do dia 09 de dezembro de 2013, na sede social da
companhia. I – QUORUM: acionista representando a totalidade
do capital social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr.
Pedro Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira
do Rêgo Júnior, Secretário. IV - DELIBERAÇÕES: em razão da
vacância temporária do cargo de Diretor Presidente, e face ao
disposto no Artigo 19, Parágrafo Segundo, “I” e “II” do Estatuto
Social da Companhia, que prevê a necessária participação do
referido diretor nos atos ali elencados, restou autorizada, enquanto
perdurar a vacância, a representação da Companhia pelo Diretor
Jurídico e pelo Diretor Administrativo Financeiro para a prática
dos referidos atos, atuando sempre em conjunto, respeitado o
disposto no Estatuto Social da Companhia. V – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob
o no 20136498990 em 15 de janeiro de 2014. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 15
de janeiro de 2015. Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionista: Brennand
Investimentos S/A, representada por Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Filho, José Jaime Monteiro Brennand e Antônio Luiz de
Almeida Brennand.
(70225)
BI – EMPRESA DE ESTUDOS
ENERGÉTICOS S/A
CNPJ/MF n.º 09.046.829/0001-08 NIRE n.° 26.300.015.676
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada às
16h do dia 26 de agosto de 2013, na sede social da Companhia. I –
QUORUM: acionista representando a totalidade do capital social.
II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Presidente – Pedro
Pontual Marletti. Secretário – Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior. IV - Deliberações: foram aceitos os pedidos de renúncia
do Diretor Presidente, Sr. Mozart de Siqueira Campos Araújo, e do
Diretor Comercial, Sr. Luiz Godoy Peixoto Filho, ficanco vagos os
referidos cargos até ulterior deliberação da Assembleia Geral. V –
ARQUIVAMENTO: ata arquivada na Junta Comercial do Estado
de Pernambuco sob o no 20137228880, em 05 de setembro de
2013. Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
desta ata. Recife/PE, 15 de janeiro de 2015. Pedro Pontual
Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Secretário. Acionista: Brennand Investimentos S/A, representada
por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho, José Jaime
Monteiro Brennand e Antônio Luiz de Almeida Brennand. Diretores
Renunciantes: Mozart de Siqueira Campos Araújo; e Luiz Godoy
Peixoto Filho.
(70225)
BRENNAND ENERGIA EÓLICA S/A
CNPJ/MF n.º 09.547.578/0001-37 NIRE n.° 26.300.016.869
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada às
14h do dia 13 de outubro de 2014, na sede social da Companhia. I
– QUORUM: acionista representando a totalidade do capital social.
II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Pedro Pontual
Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Secretário. IV – Deliberação: em razão dos aumentos de capital
que serão levados a efeito nas sociedades investidas BARAÚNAS
I ENERGÉTICA S/A; MORRO BRANCO I ENERGÉTICA S/A;
MUSSAMBÊ ENERGÉTICA S/A (denominadas “SPEs” quando
referidas em conjunto), restou a Companhia autorizada a transferir
para cada uma delas – SPEs -, por si e por conta e ordem da
BRENNAND ENERGIA S/A (“BESA”), como forma de integralização
do capital a ser subscrito por cada uma delas, os bens e direitos
objeto do Laudo de Avaliação elaborado pela KPMG AUDITORES
INDEPENDENTES (“KPMG”), anexo à ata para todos os fins de
direito, que avaliou, de acordo com o critério do valor contábil,
os referidos bens e direitos no valor de R$ 5.349.391,07. Em
razão da transferência, por conta e ordem da BESA, de parte dos
bens e direitos em favor das SPEs, a BESA ficará devedora da
Companhia no valor de R$ 5.338.902,08. V – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob
o no 20148077048, em 03 de dezembro de 2014. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 15
de janeiro de 2015. Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionista: Brennand
Energia S/A, representada por Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Filho e José Jaime Monteiro Brennand.
(70217)
BRENNAND ENERGIA EÓLICA S/A
CNPJ/MF n.º 09.547.578/0001-37 NIRE n.° 26.300.016.869
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada às
17h do dia 18 de agosto de 2014, na sede social da Companhia.
I – QUORUM: acionista representando a totalidade do capital
social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Pedro
Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES: foram tomadas e
aprovadas as seguintes deliberações: (a) o aumento do capital
social da Companhia, no valor de R$ 2.350.000,00, sem a emissão
de novas ações, passando o seu capital social dos atuais R$
18.641.601,13, para o total de R$ 20.991.601,13, pemanecendo
dividido em 1.000 ações nominativas e sem valor nominal, todas
da espécie Ordinária; (b) integralização do referido aumento,
neste ato, mediante a conversão, em capital, de crédito decorrente
de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital – AFAC detido
pela única acionista contra a Companhia, no valor total de R$
2.350.000,00; e (c) em virtude das deliberações tomadas nesta
Assembléia, faz-se necessária a alteração do caput do Artigo 4° do
Capítulo II – Do Capital Social, do Estatuto Social da Companhia,
que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4° - O
capital social é de R$ 20.991.601,13 (vinte milhões, novecentos e
noventa e um mil, seiscentos e um reais e treze centavos), dividido
em 1.000 (mil) ações nominativas e sem valor nominal, todas da
espécie Ordinária.” V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na Junta
Comercial do Estado de Pernambuco sob o no 20148375944,
em 27 de novembro de 2014. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 15 de janeiro de 2015.
Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A,
representada por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho e
José Jaime Monteiro Brennand.
(70217)
BRENNAND ENERGIA EÓLICA S/A
CNPJ/MF n.º 09.547.578/0001-37 NIRE n.° 26.300.016.869
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada às
19h do dia 26 de agosto de 2013, na sede social da Companhia.
I – QUORUM: acionista representando a totalidade do capital
social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Pedro
Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira do
Rêgo Júnior, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES: foram aceitos os
pedidos de renúncia do Diretor Presidente, Sr. Mozart de Siqueira
Campos Araújo, e do Diretor Comercial, Sr. Luiz Godoy Peixoto
Filho, ficando vagos os referidos cargos até ulterior deliberação da
Assembleia Geral. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na Junta
Comercial do Estado de Pernambuco sob o no 20137228716,
em 04 de setembro de 2013. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 15 de janeiro de
2015. Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro
Pontual Marletti, Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A,
representada por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho e
José Jaime Monteiro Brennand. Diretores Renunciantes: Mozart
de Siqueira Campos Araújo; e Luiz Godoy Peixoto Filho.
(70217)
teor desta ata. Recife/PE, 15 de janeiro de 2015. Pedro Pontual
Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A, representada
por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho e José Jaime
Monteiro Brennand.
(70218)
BRENNAND ENERGIA EÓLICA S/A
CNPJ/MF n.º 09.547.578/0001-37 NIRE n.° 26.300.016.869
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada às
16h do dia 28 de julho de 2014, na sede social da Companhia.
I – QUORUM: acionista representando a totalidade do capital
social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Pedro
Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES: restaram aprovados
(a) a alteração da data de início e término do exercício social da
Companhia, doravante a iniciar no dia 01 de janeiro e a terminar
no dia 31 de dezembro de cada ano civil; (b) o conseqüente
adiamento do encerramento do presente exercício social da
Companhia para o dia 31 de dezembro 2014, com fulcro no artigo
175, Parágrafo Único, da Lei 6.404/76, passando o exercício atual
a ter, excepcionalmente, 17 meses; e (c) a alteração do artigo
Vinte do Estatuto Social da Companhia, que passa a ter a seguinte
redação: “ARTIGO 20 - O exercício social terá início em 01 de
janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano civil,
quando a Diretoria fará elaborar seu relatório e as correspondentes
demonstrações financeiras, com observância das prescrições
legais e estatutárias em vigor.” V – ARQUIVAMENTO: ata
arquivada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o
no 20148401384, em 20 de novembro de 2014. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 15
de janeiro de 2015. Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionista: Brennand
Energia S/A, representada por Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Filho e José Jaime Monteiro Brennand.
(70217)
BRENNAND ENERGIA MANOPLA S/A
CNPJ/MF n.º 05.643.940/0001-12 NIRE n.° 26.300.016.885
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada às
11h do dia 18 de setembro de 2014, na sede social da Companhia.
I – QUORUM: acionista representando a totalidade do capital
social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Sr. Paulo de Tarso da
Costa, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES: após ter sido registrado
pelo Presidente a existência de conflito de interesses na operação,
motivado pelo investimento que a acionista da Companhia tem
indiretamente na IBIRAMA ENERGÉTICA S/A (“IBIRAMA”), restou
aprovada a aquisição/compra, junto à IBIRAMA, de 5.943 Kg de
sucata metálica de aço 1020, originada a partir da comporta de
sucção, tipo ensecadeira, da PCH Ibirama, ao preço de 0,40 R$/
Kg, podendo os Diretores da Companhia, para tanto, praticar
todos os atos necessários para esse fim. V – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob
o no 20148208207, em 28 de novembro de 2014. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE,
15 de janeiro de 2015. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Presidente. Paulo de Tarso da Costa, Secretário. Acionista:
Brennand Energia S/A, representada por Ricardo Coimbra de
Almeida Brennand Filho e José Jaime Monteiro Brennand.
(70210)
BRENNAND ENERGIA MANOPLA S/A
CNPJ/MF n.º 05.643.940/0001-12 NIRE n.° 26.300.016.885
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada às
16h do dia 18 de agosto de 2014, na sede social da Companhia.
I – QUORUM: acionista representando a totalidade do capital
social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Pedro
Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES: foram tomadas e
aprovadas as seguintes deliberações: (a) o aumento do capital
social da Companhia, no valor de R$ 105.000,00, sem a emissão
de novas ações, passando o seu capital social dos atuais R$
6.423.690,47, para o total de R$ 6.528.690,47, pemanecendo
dividido em 300 ações nominativas e sem valor nominal, todas da
espécie Ordinária; (b) integralização do referido aumento, neste
ato, mediante a conversão, em capital, de crédito decorrente de
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital – AFAC detido
pela única acionista contra a Companhia, no valor total de R$
105.000,00; e (c) em virtude das deliberações tomadas nesta
Assembléia, faz-se necessária a alteração do caput do Artigo 4° do
Capítulo II – Do Capital Social, do Estatuto Social da Companhia,
que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4° - O capital
social é de R$ 6.528.690,47 (seis milhões, quinhentos e vinte e
oito mil, seiscentos e noventa reais e quarenta e sete centavos),
dividido em 300 (trezentas) ações nominativas e sem valor
nominal, todas da espécie Ordinária.” V – ARQUIVAMENTO: ata
arquivada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o
no 20148375928, em 27 de novembro de 2014. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 15
de janeiro de 2015. Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionista: Brennand
Energia S/A, representada por Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Filho e José Jaime Monteiro Brennand.
(70212)
BRENNAND ENERGIA MANOPLA S/A
BRENNAND ENERGIA EÓLICA S/A
CNPJ/MF n.º 09.547.578/0001-37 NIRE n.° 26.300.016.869
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada às
10h do dia 26 de agosto de 2014, na sede social da Companhia. I –
QUORUM: acionista representando a totalidade do capital social.
II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Pedro Pontual
Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Secretário. IV – DELIBERAÇÕES: foi aprovada a celebração
de Contrato de Comodato entre a Companhia e a TRIJUNÇÃO
COMÉRCIO DE VÉICULOS LTDA., tendo por objeto o empréstimo
de 03 torres anemométricas de titularidade da Companhia, cada
uma composta por uma torre metálica de 102m de altura por
0,45m de largura, do tipo treliçada e estaiada, dotada de páraraios, sinalizadores de balizamento noturno e equipamentos
anemométricos, ficando os diretores da Companhia, para tanto,
autorizados a praticar todos os atos necessários a esse fim. V –
ARQUIVAMENTO: ata arquivada na Junta Comercial do Estado
de Pernambuco sob o no 20148344470, em 27 de novembro
de 2014. Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro
CNPJ/MF n.º 05.643.940/0001-12 NIRE n.° 26.300.016.885
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada às
18h do dia 26 de agosto de 2013, na sede social da Companhia.
I – QUORUM: acionista representando a totalidade do capital
social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Pedro
Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES: foram aceitos os
pedidos de renúncia do Diretor Presidente, Sr. Mozart de Siqueira
Campos Araújo, e do Diretor Comercial, Sr. Luiz Godoy Peixoto
Filho, ficando vagos os referidos cargos até ulterior deliberação da
Assembleia Geral. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na Junta
Comercial do Estado de Pernambuco sob o no 20137229658,
em 05 de setembro de 2013. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 15 de janeiro de
2015. Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo
Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A,
representada por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho e
José Jaime Monteiro Brennand. Diretores Renunciantes: Mozart
de Siqueira Campos Araújo; e Luiz Godoy Peixoto Filho.
(70212)
19
BRENNAND ENERGIA S/A
CNPJ/MF n.º 10.532.985/0001-50 NIRE 26.300.017.008
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada
às 09h30min do dia 02 de setembro de 2014, na sede social
da Companhia. I – QUORUM: acionistas representando a
totalidade do capital social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada.
III - MESA: Sr. Pedro Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. IV – DeliberaçÕES,
tomadas à unanimidade: (i) autorizada a prorrogação, para 28
de novembro de 2014, dos avais prestados pela Companhia em
favor da BARAÚNAS I ENERGÉTICA S/A (“BARAÚNAS I”), da
MORRO BRANCO I ENERGÉTICA S/A (“MORRO BRANCO I”), e
da MUSSAMBÊ ENERGÉTICA S/A (“MUSSAMBÊ”), objetivando
garantir as obrigações assumidas por cada uma delas em razão
da contratação de operações de crédito junto ao HSBC BANK
BRASIL S/A – BANCO MÚLTIPLO, o que se deu mediante a
emissão de Cédulas de Crédito Bancário (“CCBs”) nos valores
R$ 4.500.000,00 e de R$ 17.085.942,29 para cada uma das
beneficiárias – BARAÚNAS I, MORRO BRANCO I e MUSSAMBÊ,
e de CCBs nos valores unitários de R$ 3.200.000,00 para a
BARAÚNAS I, de R$ 3.400.000,00 para a MORRO BRANCO
I, e de R$ 3.600.000,00 para a MUSSAMBÊ; e (ii) autorizada a
prestação de novos avais em favor da BARAÚNAS I, da MORRO
BRANCO I e da MUSSAMBÊ, objetivando garantir as obrigações
que serão assumidas por cada uma delas em razão da contratação
de novas operações de crédito mediante a emissão de CCBs nos
valores de: (a) R$ 7.700.000,00 para a BARAÚNAS I, (b) R$
7.900.000,00 para a MORRO BRANCO I, e (c) R$ 8.100.000,00
para a MUSSAMBÊ, todas com taxa de juros equivalente ao
CDI+0,9% a.a e com vencimento para 28 de novembro de 2014;
podendo os Diretores da Companhia, para tanto, praticar todos
os atos necessários para os fins acima. V – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob
o no 20148284639, em 27 de outubro de 2014. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 15
de janeiro de 2015. Pedro Pontual Marletti, Presidente; Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionistas: JARI
BE Participações S/A, representada por Ricardo Coimbra de
Almeida Brennand Filho e José Jaime Monteiro Brennand; AB
BE Participações S/A, representada por Antônio Luiz de Almeida
Brennand; e ALB BE Participações S/A, representada por André
Lefki Brennand.
(70223)
BRENNAND ENERGIA S/A
CNPJ/MF n.º 10.532.985/0001-50 NIRE 26.300.017.008
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada
às 09h30min do dia 03 de novembro de 2014, na sede social
da Companhia. I – QUORUM: acionistas representando a
totalidade do capital social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada.
III - MESA: Sr. Pedro Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. IV – DeliberaçõeS,
tomadas à unanimidade: (i) autorizada a prorrogação, para 30
de dezembro de 2014, dos avais prestados pela Companhia em
favor da BARAÚNAS I ENERGÉTICA S/A (“BARAÚNAS I”), da
MORRO BRANCO I ENERGÉTICA S/A (“MORRO BRANCO I”),
da MUSSAMBÊ ENERGÉTICA S/A (“MUSSAMBÊ”), da BANDA
DE COURO ENERGÉTICA S/A (“BANDA DE COURO”), e da
BARAÚNAS II ENERGÉTICA S/A (“BARAÚNAS II”), objetivando
garantir as obrigações assumidas por cada uma delas em razão
da contratação de operações de crédito junto ao HSBC BANK
BRASIL S/A – BANCO MÚLTIPLO, o que se deu mediante a
emissão de Cédulas de Crédito Bancário (“CCBs”) nos valores
de R$ 4.500.000,00 e de R$ 17.085.942,29 para cada uma das
beneficiárias BARAÚNAS I, MORRO BRANCO I e MUSSAMBÊ,
e de CCBs nos valores unitários de R$ 3.200.000,00 para a
BARAÚNAS I, de R$ 3.400.000,00 para a MORRO BRANCO I,
de R$ 3.600.000,00 para a MUSSAMBÊ, de R$ 600.000,00 e de
R$ 2.000.000,00 para a BANDA DE COURO, e de R$ 800.000,00
e de R$ 2.000.000,00 para BARAÚNAS II; (ii) autorizada a
celebração de aditivos aos Contratos de Prestação de Fiança
celebrados pela (a) PEDRA BRANCA S/A (“PEDRA BRANCA”),
pela (b) SETE GAMELEIRAS S/A (“SETE GAMELEIRAS”), e pela
(c) SÃO PEDRO DO LAGO S/A (“SÃO PEDRO”), tendo por objeto
a redução do valor garantido e a prorrogação da fiança prestada
pela Companhia em razão das obrigações assumidas pela PEDRA
BRANCA, pela SETE GAMELEIRAS e pela SÃO PEDRO em
virtude da celebração dos Contratos de Prestação de Fiança de
n.ºs. 100412110028100, 100412110026600 e 100412110027300,
que terão seu valor reduzido para R$ 167.038,00 e o prazo
de vencimento prorrogado para 03 de fevereiro de 2016; e
(iii) autorizada a prestação de novas garantias em favor da
BARAÚNAS I, da MORRO BRANCO I, da MUSSAMBÊ, da
BANDA DE COURO e da BARAÚNAS II, objetivando garantir as
obrigações que vierem a ser assumidas por cada uma delas em
razão da contratação de novas operações de crédito mediante a
emissão de CCBs nos valores de até (a) R$ 4.500.000,00 para
cada uma das beneficiárias BARAÚNAS I, MORRO BRANCO I e
MUSSAMBÊ, (b) R$ 18.000.000,00 para a BANDA DE COURO,
e (c) R$ 12.000.000,00 para a BARAÚNAS II, todas com taxa de
juros equivalente ao CDI+0,9% a.a e com vencimento para 30
de dezembro de 2014, e da (d) BE – EMPRESA DE ESTUDOS
ENERGÉTICOS S/A (“BE3E”), objetivando garantir as obrigações
que vierem a ser assumidas por ela – BE3E – em razão da
contratação de Fiança Bancária ou Seguro Garantia, no valor
de até R$ 806.000,00, necessário à participação da BE3E no
Leilão n.º 06/2014 – Aneel (“Leilão A-5”); podendo os Diretores
da Companhia, para tanto, praticar todos os atos necessários
para os fins acima. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na Junta
Comercial do Estado de Pernambuco sob o no 20147922240,
em 09 de dezembro de 2014. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 15 de janeiro de 2015.
Pedro Pontual Marletti, Presidente; Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Secretário. Acionistas: JARI BE Participações S/A,
representada por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho
e José Jaime Monteiro Brennand; AB BE Participações S/A,
representada por Antônio Luiz de Almeida Brennand; e ALB BE
Participações S/A, representada por André Lefki Brennand.
(70223)
BRENNAND ENERGIA S/A
CNPJ/MF n.º 10.532.985/0001-50 NIRE 26.300.017.008
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada às
11h do dia 07 de outubro de 2014, na sede social da Companhia.
I – QUORUM: acionistas representando a totalidade do capital
social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Pedro
Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior, Secretário. IV – DeliberaçÕES, tomadas à unanimidade:
(i) ficam ratificados, em todos os seus termos, os avais prestados