DOEPE 09/06/2015 -Fl. 30 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
30 - Ano XCII • NÀ 106
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
...Continuação
TÉCNICA DE AVALIAÇÃO
As avaliações foram suportadas pelos laudos da empresa Colliers
Internacional.
A determinação dos valores dos laudos foi realizada por meio da estimativa do valor de mercado e da liquidação forçada do imóvel. O
valor de mercado estimado teve como base o Método Comparativo
Direto mediante o qual o valor do terreno é obtido pela comparação
direta com outros terrenos semelhantes situados na mesma região
geoeconômica.
A metodologia adotada pela empresa Colliers para avaliação dessas
propriedades para investimento a valor justo é a preceituada pela
NBR-14653 - Norma Brasileira para Avaliação de Bens da Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT, em todas as suas partes,
além dos padrões de conduta e ética profissional estabelecidos no
Red Book em sua edição 2014 editada pelo Royal Institution of Chartered Surveyors("RICS") e nas normas do International Valuation
Standards Council ("IVSC"), nos seus pronunciamentos 101 - Scope
of Work, 102 - Implementation e 103 - Reporting.
DADOS (INPUTS) SIGNIFICATIVOS NÃO OBSERVÁVEIS
Método Comparativo:
Foram utilizados os seguintes fatores de homogeneização:
• Fator de fonte: Para isolar a eventual existência da elasticidade das
ofertas adotou-se uma taxa de 10% de desconto nos preços.
• Fator de Transposição: transposição de valores do local onde se
encontram os elementos comparativos para o local de referência,
eleito como o de situação do imóvel, foram utilizados índices determinados e aferidos no local, tais como: Equipamentos urbanos (Trafegabilidade, Luz domiciliar, Rede de água entre outros) e
Características da região (Densidade de ocupação, Nível econômico
e Fator comercial).
RELACIONAMENTO ENTRE DADOS (INPUTS) SIGNIFICATIVOS
NÃO OBSERVÁVEIS E MENSURAÇÃO DO VALOR JUSTO
O valor justo estimado aumentaria (reduziria) se:
• houvesse alteração do fator de fonte (valores maiores geram redução do valor justo);
• Alterações dos fatores de transposição, tais como:
• Alterações dos índices determinados e aferidos. Sob este aspecto
uma melhora das condições de infraestrutura e das características
da região podem elevar o valor justo.
b. Estratégia de gerenciamento de risco relacionada às atividades. O Grupo está exposto aos seguintes riscos relacionados às
suas operações com propriedades para investimento: (i) Riscos regulatórios e ambientais. Todos os empreendimentos da Cone são
desenvolvidos dentro do conceito Eco sustentabilidade, atendendo
as exigências ambientais e sociais da região. A valorização do transporte coletivo e do uso de bicicletas através da criação de ciclovias,
a preocupação com a eficiente utilização dos recursos naturais, o
tratamento adequado dos resíduos, o total respeito à legislação ambiental e à responsabilidade social são questões fundamentais da
concepção do empreendimento. Todos os empreendimentos são, naturalmente, submetidos e aprovados pelos órgãos públicos ambientais competentes, a exemplo do CPRH (Companhia Pernambucana
de Meio Ambiente), órgão estadual responsável pelos licenciamentos ambientais. (ii) Risco de oferta e demanda. A Companhia respeita a visão modular do risco nas dimensões de mercado,
execução, funding e governança corporativa, entendidos como: •
Mercado - Definição de percentuais mínimos de contratação, mitigando o risco das receitas tornando confortável o atendimento aos
índices de cobertura da dívida. Dentre as ações relevantes estão o
Recife, 9 de junho de 2015
CONE ARATU FASE 1A S.A.
monitoramento da demanda, a diversificação geográfica, de segmentos e produtos. • Execução - Gestão da construção visando minimizar riscos de desvio de custos com construtoras, subcontratos ou
terceirizados, que assumem os riscos de execução, além da contratação de seguros de riscos em geral. Os projetos estão sendo desenvolvidos por fase, resultando em uma melhor gestão da aquisição
de produtos e serviços (também faseados) e do CapEx por unidade/módulo. • Funding - Montagem da equação financeira de longo
prazo combinada com a dimensão de mercado e execução antes de
qualquer início de investimento ou exposição das Companhias.
Deste modo a gestão do uso e fontes vem sendo gerenciado por
fase/etapa/módulo, bem como o caixa e a determinação de funding.
10. Passivo fiscal diferido. A Companhia reconheceu o Imposto de
Renda e Contribuição Social Diferidos calculados a 25% e 9% respectivamente, sobre o ajuste a valor justo das propriedades para investimentos (nota explicativa 9) para o período de 1° de janeiro a 31
de dezembro de 2014. Os impostos diferidos são classificados como
não circulantes em conformidade com o CPC 26.
2014
2013
Base de apuração
Valor justo das propriedades
para investimentos
42.725
32.440
(-) Propriedades para investimentos
(3.734)
- Custo de aquisição/construção
(3.791)
Base de apuração dos trib. diferidos
38.934
28.706
Passivo fiscal diferido (25%)
9.734
7.176
2.584
Contribuição social diferida (9%)
3.504
Total
13.238
9.760
Cálculo dos dividendos:
Resultado do período
7.221
Dividendos propostos - 25%
1.805
Reserva legal. A Companhia está estudando o aumento de capital
por meio de incorporação de reservas ou aporte de recursos para o
adequado enquadramento do art. 193 da Lei n. 6404/76.
Ajustes de avaliação patrimonial. A reserva para ajustes de avaliação patrimonial inclui as alterações líquidas acumuladas no valor
justo de propriedades para investimento até que os investimentos
sejam desreconhecidos ou sofram perda por redução no valor recuperável. A base de apuração está conforme nota 9.
2014
2013
Base de apuração
Valor justo das propriedades
para investimentos
42.725
32.440
(-) Propriedades para investimentos
(3.734)
- Custo de aquisição/construção
(3.791)
Base de apuração dos trib. diferidos
38.934
28.706
(-) Tributos diferidos
(13.238)
(9.760)
Ajuste de avaliação patrimonial
25.696
18.946
12. Despesas gerais e administrativas
2014
2013
Serviços de pessoa jurídica
(27)
(446)
Serviços de pessoa física e encargos
(5)
(94)
Ordenados e salários
(184)
(21)
Propaganda e publicidade
(65)
Viagens e estadias
(3)
(38)
Eventos
(32)
11. Patrimônio líquido. Capital social. Em 31 de dezembro de 2014 Despesas tributárias
(4)
(19)
e 2013 o capital social subscrito da Companhia é de R$ 1.395, re- Outras despesas
(37)
(142)
presentado por 1.394.885 ações ordinárias sem valor nominal total- Total
(365)
(752)
mente integralizada, conforme demonstrado a seguir:
Quant.
Particip. Valor do 13. Imposto de renda e contribuição social - corrente
de ações percentual Capital 13.1. Demonstrativo das apurações do IRPJ e CSLL corrente:
Acionistas
ordinárias
-%
social a. Imposto de renda e contribuição social do exercício
Aratu Empreend. S.A
1.151.514 82,55260%
1.152
2014
2013
Marcos Roberto Bezerra
Imposto de renda e contribuição
Mello Moura Dubeux
1 0,00007%
- social - Corrente
(397)
(4)
243 Imposto de renda e contribuição
Gerador Convida Aratu FIP
243.370 17,44733%
Total
1.394.885 100,0000%
1.395 social - Diferido
(9.760)
(3.478)
Total
(3.875)
(9.764)
Reserva de Capital - Ágio na subscrição das ações. No aporte Os impostos diferidos foram constituídos com base no resultado gerde capital do Gerador Convida Aratu Fundo de Investimentos em ado pelo reconhecimento da avaliação das propriedades para inParticipações, foi apurado o ágio na subscrição das ações, a saber: vestimentos.
14. Instrumentos financeiros. Em 31 de dezembro de 2014, os vaData de Quantid.
Aumento Reserva lores contábeis dos instrumentos financeiros estão representados
Descrição
subscri. de ações Aporte cap. social de ágio pelas contas de caixa e saldos de conta corrente de depósitos ban243 12.200 cários e de mútuos com partes relacionadas.
Gera. Convida 18/12/2013 243.370 12.443
Total
243.370 12.443
243 12.200 14.1. Valorização dos instrumentos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa. Os saldos em conta-corrente manDividendos. O estatuto social da Companhia determina a distribui- tidos em bancos têm seus valores de mercado conciliados aos salção de um dividendo anual mínimo obrigatório de 25% do resultado dos contábeis. Derivativos. A Companhia não participou de
do período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2014, ajustado na operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos durante
forma da lei. Em 2 de outubro de 2014, através da Assembléia Geral o período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2014 e 2013. As
Extraordinária não foi aprovada a distribuição de dividendos relati- operações da Companhia estão sujeitas aos fatores de riscos abaixo
vas ao exercício 2013, por esse motivo foi feita a reversão no exer- descritos:
cício de 2014 no valor de R$ 2.048. A apuração dos dividendos de 14.2. Risco de crédito. A Companhia está exposta ao risco de crédito das instituições financeiras decorrentes da administração de seu
2014 estão assim compostos:
caixa. Tal risco consiste na possibilidade de saque ou resgate dos
valores depositados, aplicados ou garantidos por instituições financeiras. A exposição máxima ao risco de crédito está representada
pelos saldos de caixa de equivalentes de caixa em 31 de dezembro
de 2014. A Administração avalia que os riscos de crédito associados
aos saldos de caixa e equivalente de caixa são reduzidos, em função de suas operações serem realizadas com instituições financeiras brasileiras de reconhecida liquidez. 14.3. Risco de taxas de
juros. Decorre da possibilidade da Companhia sofrer ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre
seus ativos e passivos financeiros. A Administração avalia que os riscos são reduzidos, em função de suas operações serem realizadas
com parte relacionada e taxas pré-fixadas.
15. Partes relacionadas
a. Controladora e controladora final. A Companhia possui como
controladora a Aratu Empreendimentos S.A. e como controladores finais os acionistas identificados na nota explicativa nº 11.
b. Operações com partes relacionadas
Valor da transação para o exercício findo em 31 de dezembro
2014
2013
Operações ativas:
Não circulante
- Mútuo ativo entre empresas ligadas
Aratu Empreendimentos S.A
9.429
Operações passivas:
Passivo (Aratu Empreend. S.A.)
Dividendos a Pagar
(1.490)
Outras contas a pagar
36
Operações de resultado:
(Aratu Empreendimentos S.A.)
Receita financeira
Receita financ. sobre operaç. de mútuo
1.111
Imp. de renda e contrib. social corrente
IRPJ sobre operações de mútuo
233
CSLL sobre operações de mútuo
100
Total
333
Operação de resultado líquido
778
Honorários da administração. Não houve remuneração dos administradores, conselheiros e diretores da Companhia no resultado do
período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2014. Outros benefícios. A Companhia não possui benefícios de longo prazo, de pósemprego, de contrato de trabalho ou remuneração baseada em
ações para o pessoal-chave da Administração.
16. Contingências. Com base em informações de seus assessores
jurídicos e seguindo critérios de reconhecimento das provisões estabelecidos pelo CPC 25 - Provisão e Passivo e Ativo Contingentes,
em 31 de dezembro de 2014 e 2013 a Companhia não possui questionamentos judiciais, de natureza tributária, trabalhista ou civil, que
devessem ser reconhecidos uma provisão para prováveis desembolsos ou divulgações de causas possíveis, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Marcos José Moura Dubeux –
Conselheiro; Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux –
Conselheiro; Antonio Carlos Pati Correa – Conselheiro.
DIRETORIA: Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux – Diretor Presidente ; Mauro Rubin – Diretor; Arménio Cavalcanti Ferreira – Diretor; Fernando Luiz Perez – Diretor; Amaurel Mendonça
Passos – Diretor. CONTADOR: Marconi Luiz Barros de Souza – CRC
7765-O/5
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Acionistas e Administradores da Cone Aratu Fase acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
assim como pelos controles internos que ela determi1A S.A. Recife - PE
Examinamos as demonstrações financeiras da Cone nou como necessários para permitir a elaboração de
Aratu Fase 1A S.A. (“Companhia”), que compreendem demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou
o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e
erro.
as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido Responsabilidade dos auditores independentes.
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião
e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela
sobre essas demonstrações financeiras com base em
data, assim como o resumo das principais práticas
nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas
contábeis e demais notas explicativas.
brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas
Responsabilidade da Administração sobre as de- requerem o cumprimento de exigências éticas pelos
monstrações financeiras. A Administração da Com- auditores e que a auditoria seja planejada e executada
panhia é responsável pela elaboração e adequada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
apresentação dessas demonstrações financeiras de demonstrações financeiras estão livres de distorção re-
levante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas
demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante
nas demonstrações financeiras, independentemente
se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados
nas circunstâncias, mas não para fins de expressar
uma opinião sobre a eficácia desses controles internos
da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a ava-
liação da adequação das práticas contábeis utilizadas
e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela
administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida
é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Opinião. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cone Aratu Fase 1A S.A. em 31 de
dezembro de 2014, o desempenho de suas operações
e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase. Fase pré-operacional. Sem modificar nossa
opinião, conforme mencionada na nota explicativa 1.1.,
chamamos a atenção para o fato da Companhia encontrar-se em fase pré-operacional até a data desse
relatório. Durante essa fase os controladores garantirão o suporte financeiro às necessidades de caixa da
Companhia.
Recife, 25 de maio de 2015
KPMG Auditores Independentes
CRC PE-000904/F-7
Eliardo Araújo Lopes Vieira
Contador CRC SP-241582/O-1 T-CE
(74949)
IBIRAMA ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF No 05.515.009/0001-59 NIRE 26.300.014.777
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 10h do dia 06 de fevereiro de 2007, na Alameda
Antônio Brennand, s/n.º, Várzea, na Cidade do Recife, Estado
de Pernambuco. I – QUORUM: totalidade dos membros do
conselho de administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada.
III - MESA: Presidente, Ricardo Coimbra de Almeida Brennand
Neto. Secretário, José Jaime Monteiro Brennand Filho. IV –
DeliberaçÕES: por unanimidade de votos: (i) foi apresentado
o status de implantação da PCH Ibirama e foram aprovadas as
alterações no respectivo projeto básico, tais como, dentre outras,
o reposicionamento da tomada d’água, do circuito de adução e da
casa de força, ficando autorizados os responsáveis pelo assunto à
efetivação das medidas necessárias a tal fim; (ii) foi apresentada
e aprovada a estrutura necessária à implantação da PCH
Ibirama, em seus mais diversos aspectos, tais como a aquisição
de máquinas e equipamentos, contratação de colaboradores e
consultores na área ambiental e de engenharia civil, mecânica e
eletrotécnica, ficando respectivamente autorizadas as respectivas
contratações, dentre as quais se destacam o projeto executivo,
ao valor de R$ 1.730.000,00, e o transformador de potência,
de 20/25MVA, ao valor de R$ 760.000,00, ficando de ser
novamente apreciadas as contratações em tela, e outras mais
necessárias, em momento oportuno, no decorrer da evolução do
projeto; (iii) foi apresentada e aprovada proposta, a ser levada à
Assembléia Geral da Companhia, para conversão em capital de
adiantamentos para futuros aumentos de capital levados a efeito
pelos acionistas Empreendimentos Energéticos e Participações
Ltda. e MM Energia Ltda., no montante total de R$ 1.108.256,00,
para fazer face a gastos pré-operacionais necessários à
implantação da PCH Ibirama, ficando de ser apresentado ao
referido órgão, adicionalmente, em momento posterior, uma
sistemática de desembolso que permita agilizar a disponibilidade
de recursos à Companhia; e (iv) foi apresentado o status do
processo administrativo, que tramita perante a Aneel, com o intuito
de possibilitar a transferência do controle acionário da Companhia,
da Guascor Geratec S/A para a Empreendimentos Energéticos e
Participações Ltda., ficando aprovadas as ações até o momento
adotadas para o fim colimado, estando cientes os Conselheiros
dos termos das notificações e ofícios recebidos da referida
agência e respectivas respostas, notadamente as que concernem
ao atraso no cronograma de implantação da PCH Ibirama e
as que concernem à necessidade de instalação de postos de
medição fluviométrica e pluviométrica no empreendimento.V –
ARQUIVAMENTO: ata arquivada na Junta Comercial do Estado
de Pernambuco sob o nº 20070551588 , em 27 de março de 2007.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta
ata. Recife/PE, 09 de junho de 2015. Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Neto, Presidente; José Jaime Monteiro Brennand
Filho, Secretário. Conselheiros: Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Neto; José Jaime Monteiro Brennand Filho; Antônio
Luiz de Almeida Brennand; André Júlio Pimentel de Albuquerque
Maranhão; e Romero Costa de Albuquerque Maranhão Filho.
(74975)
IBIRAMA ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF No 05.515.009/0001-59 NIRE 26.300.014.777
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 11h do dia 30 de dezembro de 2010, na sede social da
companhia. I – QUORUM: totalidade dos membros do Conselho
de Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA:
Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto, Presidente; José
Jaime Monteiro Brennand Filho, Secretário; IV – Deliberação,
tomada à unanimidade de votos dos presentes: foi autorizada
a celebração de Contrato de Repasse de recursos oriundos do
BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social, com o BANCO ITAÚ BBA S/A (“ITAÚ BBA”), no valor total
de R$ 25.830.000,00, podendo os administradores, para tanto,
prestar declarações e as mais variadas garantias pela Companhia,
tudo nos termos das minutas dos Contratos de Repasse, de
Alienação Fiduciária dos Direitos Emergentes da Autorização
ANEEL e de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e das
Aplicações Financeiras da Conta Reserva, enviadas pelo ITAÚ
BBA. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na Junta Comercial do
Estado de Pernambuco sob o no 20110270185, em 24 de fevereiro
de 2011. Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor
desta ata. Recife/PE, 09 de junho de 2015. Ricardo Coimbra
de Almeida Brennand Neto, Presidente; José Jaime Monteiro
Brennand Filho, Secretário. Conselheiros: Ricardo Coimbra
de Almeida Brennand Neto, Presidente; José Jaime Monteiro
Brennand Filho, Vice – Presidente; Antônio Luiz de Almeida
Brennand, Conselheiro; André Júlio Pimentel de Albuquerque
Maranhão, Conselheiro e Romero Costa de Albuquerque
Maranhão Filho, Conselheiro.
(74975)
IBIRAMA ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF No 05.515.009/0001-59 NIRE 26.300.014.777
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 10h do dia 14 de dezembro de 2007, na Alameda
Antônio Brennand, s/n.º, Várzea, na Cidade do Recife, Estado
de Pernambuco. I – QUORUM: totalidade dos membros do
conselho de administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III MESA: Presidente, Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto.
Secretário, José Jaime Monteiro Brennand Filho. IV – DeliberaçÃo,
tomada à unanimidade de votos: foi autorizada a contratação de
empréstimos junto ao Itaú BBA S/A, na modalidade “empréstimospontes”, objetivando suprir necessidades financeiras pertinentes
à construção e implantação da PCH Ibirama, de titularidade da
Companhia, no valor de até R$ 3.000.000,00 por mês, e durante
quantos meses a Diretoria, no melhor interesse da Companhia,
entender pertinente, podendo a referida Diretoria, para tanto,
prestar declarações e as mais variadas garantias em nome da
Companhia. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na Junta
Comercial do Estado de Pernambuco sob o nº 20080855610, em
16 de maio de 2008. Aos interessados serão fornecidas cópias de
inteiro teor desta ata. Recife/PE, 09 de junho de 2015. Ricardo
Coimbra de Almeida Brennand Neto, Presidente; José Jaime
Monteiro Brennand Filho, Secretário. Conselheiros: Ricardo
Coimbra de Almeida Brennand Neto; José Jaime Monteiro
Brennand Filho; Antônio Luiz de Almeida Brennand; André
Júlio Pimentel de Albuquerque Maranhão; e Romero Costa de
Albuquerque Maranhão Filho.
(74969)
IBIRAMA ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF No 05.515.009/0001-59 NIRE 26.300.014.777
Extrato da ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada às
14h do dia 16 de abril de 2010, na sede social da Companhia.
I – QUORUM: acionistas representando a totalidade do capital
social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Presidente:
Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto. Secretário: José
Jaime Monteiro Brennand Filho. IV – deliberações: foi autorizada
a aquisição de bens à OURO, necessários à construção e
implantação da PCH Ibirama, de titularidade da Companhia, pelo
valor total de R$ 77.480,00, tudo conforme a relação que segue
anexa à presente ata como ANEXO 01. V – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob
o no 20100584608, em 13 de maio de 2010. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 09
de junho de 2015. Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto,
Presidente. José Jaime Monteiro Brennand Filho, Secretário.
Acionistas: Ibirama Holding S/A, representada por Mozart de
Siqueira Campos Araújo e Pedro Pontual Marletti; M. M. Energia
Ltda, representada por André Júlio P. De Albuquerque Maranhão e
Romero Costa de A. Maranhão Filho; Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Neto; José Jaime Monteiro Brennand Filho; Antônio Luiz
de Almeida Brennand; André Júlio de P. Albuquerque Maranhão e
Romero Costa de Albuquerque Maranhão Filho.
(74969)