DOEPE 18/05/2018 -Fl. 28 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
28 - Ano XCV• NÀ 91
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Companhia para permanência em tesouraria, nos termos deste
item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma
remuneração das demais Debêntures, observadas as restrições
para negociação das Debêntures prevista na Escritura de
Emissão; (v) Resgate Antecipado Facultativo: A totalidade das
Debêntures poderão, a critério exclusivo da Companhia, a partir
do 12º mês a contar da Data de Emissão, inclusive, ser
facultativamente resgatadas, por meio de envio de comunicação,
por escrito, à totalidade dos Debenturistas, com cópia ao Agente
Fiduciário, ou de publicação de aviso nos jornais usualmente
utilizados pela Companhia para suas publicações legais, bem
como mediante envio de comunicação escrita ao Agente
Fiduciário, em ambos os casos com antecedência mínima de 10
Dias Úteis da data do resgate, e à B3, com antecedência mínima
de 3 Dias Úteis da data do resgate, informando (i) a data do
resgate; (ii) a quantidade de Debêntures que serão resgatadas; e
(iii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas. O
valor de resgate será correspondente ao saldo do Valor Nominal
Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata
temporis, desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento
dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o
caso, até a data do efetivo pagamento (“Valor do Resgate”). Ao
Valor de Resgate será acrescido ainda prêmio flat, incidente sobre
o Valor do Resgate, conforme vier a ser previsto na Escritura de
Emissão; (w) Amortização Antecipada Facultativa: O saldo do
Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures poderá, a
critério exclusivo da Companhia, a partir do 12º mês a contar da
Data de Emissão, inclusive, ser amortizado antecipadamente, por
meio de envio de comunicação, por escrito, à totalidade dos
Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, ou de publicação
de aviso nos jornais usualmente utilizados pela Companhia para
suas publicações legais, bem como mediante envio de
comunicação escrita ao Agente Fiduciário, em ambos os casos
com antecedência mínima de 10 Dias Úteis da data da
amortização, e à B3, com antecedência mínima de 3 Dias Úteis da
data de amortização, informando (i) a data da amortização
antecipada; (ii) o percentual do saldo do Valor Nominal Unitário
que será amortizado antecipadamente; e (iii) qualquer outra
informação relevante aos Debenturistas. O valor da amortização
antecipada será correspondente à parcela do saldo do Valor
Nominal Unitário a ser amortizada, limitada a 98% do saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos Juros
Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de
Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo
pagamento (“Valor da Amortização Antecipada”). Ao Valor da
Amortização Antecipada será acrescido ainda prêmio flat,
incidente sobre o Valor da Amortização Antecipada, conforme vier
a ser previsto na Escritura de Emissão; (x) Oferta Facultativa de
Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu exclusivo
critério, a qualquer tempo, realizar oferta facultativa de resgate
antecipado, parcial ou total, das Debêntures, a ser endereçada a
todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos estes
Debenturistas igualdade de condições, conforme definido pela
Companhia, para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a
oferta de resgate antecipado total das Debêntures de sua
titularidade, de acordo com os termos e condições previstos na
Escritura de Emissão; (y) Vencimento Antecipado: As Debêntures
terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos
termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (z) Encargos
Moratórios: Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios calculados
pro rata temporis, desde a data do inadimplemento pecuniário até
a data do efetivo pagamento, ocorrendo impontualidade no
pagamento pela Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias
relativas às Debêntures, os valores vencidos e não pagos serão
acrescidos, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial, dos seguintes encargos
moratórios: (i) juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata
temporis, desde a data de inadimplemento pecuniário até a data
do efetivo pagamento; e (ii) multa não compensatória de 2% sobre
o valor devido (“Encargos Moratórios”). Independentemente de os
acréscimos previstos acima serem devidos automaticamente a
partir da ocorrência de impontualidade no pagamento pela
Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às
Debêntures, o Agente Fiduciário deverá notificar a Companhia
sobre tal impontualidade no prazo de até 1 Dia Útil contado da
data em que tomar conhecimento de tal impontualidade. II.
autorizar a Diretoria e seus procuradores da Companhia para
praticarem, ou nomearem procuradores para praticarem em nome
da Companhia, os seguintes atos (a) celebrar todos os documentos
e eventuais aditamentos, bem como praticar todos os atos
necessários ou convenientes à realização da Emissão e da Oferta,
incluindo, mas não se limitando, a celebração da Escritura de
Emissão e do Contrato de Distribuição; e (b) contratar (i) os
Coordenadores; e (ii) os demais prestadores de serviços para a
Emissão e a Oferta, incluindo o Escriturador, o Banco Liquidante,
o Agente Fiduciário e assessores legais, entre outros; podendo,
para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes
os honorários. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
encerrou-se a sessão da qual se lavrou a presente ata, que lida e
aprovada, segue assinada por todos os presentes, a saber:
Osvaldo Ayres Filho, Presidente; André Roberto Leitão, Secretário;
Votorantim S.A., p. João Carvalho de Miranda e Sérgio Augusto
Malacrida Júnior; Votorantim Cimentos S.A., p. André Roberto
Leitão e Osvaldo Ayres Filho; Osvaldo Ayres Filho, Mauricio
Parolin Russomanno e André Roberto Leitão, Diretores da
Companhia. Recife/PE, 23/04/2018. Assinaturas: Mesa: Osvaldo
Ayres Filho – Presidente; André Roberto Leitão – Secretário.
Junta Comercial do Estado de Pernambuco. Certifico o registro em
10/05/2018 sob o nº 20189258047. André Ayres Bezerra da Costa
– Secretário Geral.
(101641)
Almeida Participações Societárias S/A CNPJ (MF) Nº 22.505.894/0001-04 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores acionistas, no desempenho das nossas atividades e em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à
apreciação de V. Sas. o Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultado, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e as
Demonstrações dos Fluxos de Caixa, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Colocamo-nos às disposições dos Srs.
Acionistas para quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais. Recife, 8 de maio de 2018. A Administração.
BALANÇO PATRIMONIAL COMPARATIVO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
2015
2014
2015
2014
Passivo
Circulante
Ativo
Dividendos a pagar
2.670.102
Circulante
2.670.102
Caixa e equivalentes a caixa
12.000
- Total do passivo circulante
Total do ativo circulante
12.000
- Passivo não circulante
Total passivo não circulante
Não circulante
Patrimônio líquido
Realizável à longo prazo
6.186.610
Investimentos
17.417.148
- Capital social
Reserva de capital
562.127
8.010.309
Total do ativo não circulante
17.417.148
- Reservas de lucros
Total do patrimônio líquido
14.759.046
17.429.148
Total do ativo
17.417.148
- Total passivo patrimônio líquido
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS
2015
Receita operacional bruta
(-) Deduções da receita
Receita líquida
(-) Custo das operações
Lucro bruto
(-) Despesas operacionais
Despesas gerais e adm
(+) Receitas operacionais
Resultado da equiv. patrimonial
-
11.242.538
11.242.538
11.242.538
(-) Provisão para CSLL
(-) Provisão para IRPJ
(=)Lucro líquido do exercício
ao caixa gerado pelas (usado nas)
atividades operacionais
-
2014
-
-
-
11.242.538
-
11.242.538
-
Acréscimo (decréscimo) de ativos e passivos
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado financeiro
Resultado antes IR e CSLL
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA
2015
2014
- Fluxo de caixa das ativ operacional
- Lucro líquido (prejuízo) do exercício
11.242.538
- Ajustes para reconciliar o lucro líquido
11.242.538
- Fluxo de caixa gerado pelas ativ. operacionais
Fluxo de caixa das ativ. de investimentos
- Integralização de capital
- Investimentos
6.186.610
-
(17.417.148)
-
Caixa (aplicado) nas ativ. de investimentos (11.230.538)
- Fluxo de caixa das ativ. de financiamento
- Dividendos pagos
- Caixa gerado pelas ativ. de financiamentos
-
-
-
-
Acréscimo (decréscimo) no caixa
e equivalentes a caixa
12.000
Saldos de caixa e equivalentes a caixa
- No início do exercício
- No final do exercício
Acréscimo (decréscimo) no caixa
- e equivalentes a caixa
-
-
-
12.000
-
12.000
-
DEMONSTRAÇÕES DA MUTAÇÃO DO PATRMÔNIO LÍQUIDO
Capital
Reserva
Reserva de
Lucros (Prejuízos)
social
legal
retenção de lucros
acumulados
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Integralização de capital
Lucro líquido do exercício
Dividendos a distribuir
Destinação do lucro líquido:
Constituição de reservas
Saldo em 31 de dezembro de 2015
Total
-
6.186.610
-
-
-
11.242.538
(2.670.102)
6.186.610
11.242.538
(2.670.102)
6.186.610
562.127
562.127
8.010.309
8.010.309
(8.572.436)
-
14.759.046
Nota: O conjunto completo das demonstrações financeiras encontra-se a disposição dos interessados na sede da Companhia.
DIRETOR PRESIDENTE: Carlos Frederico de Almeida – CONTADOR: Adêmio Carvalho Barbosa CRC-PE 006716/O-6-TEC
(101578)
Recife, 18 de maio de 2018
Almeida Participações Societárias S/A CNPJ (MF) Nº 22.505.894/0001-04 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores acionistas, no desempenho das nossas atividades e em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à
apreciação de V. Sas. o Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultado, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e as
Demonstrações dos Fluxos de Caixa, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Colocamo-nos às disposições dos Srs.
Acionistas para quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais. Recife, 8 de maio de 2018. A Administração.
BALANÇO PATRIMONIAL COMPARATIVO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017
2017
2016
2017
2016
Passivo
Ativo
Circulante
Circulante
Dividendos a pagar
4.296.706 3.129.514
Caixa e equivalentes a caixa
621.314
21.872 Total do passivo circulante
4.296.706 3.129.514
Passivo não circulante
5.200.000 4.200.000
Total do ativo circulante
621.314
21.872
Total passivo não circulante
5.200.000 4.200.000
Não circulante
Patrimônio líquido
Realizável à longo prazo
6.186.610 6.186.610
Empréstimos a terceiros
4.590.000
4.190.000 Capital social
904.569
658.845
Investimentos
24.266.684
19.351.642 Reserva de capital
Reservas de lucros
12.890.113 9.388.545
19.981.292 16.234.000
Total do ativo não circulante
28.856.684
23.541.642 Total do patrimônio líquido
Total do ativo
29.477.998
23.563.514 Total passivo patrimônio líquido
29.477.998 23.563.514
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS
Receita operacional bruta
(-) Deduções da receita
Receita líquida
2016
- Fluxo de caixa das ativ operacional
- Lucro líquido (prejuízo) do exercício
- Ajustes para reconciliar o lucro líquido
-
ao caixa gerado pelas (usado nas)
atividades operacionais
-
-
- Fluxo de caixa gerado pelas ativ. operacionais
Fluxo de caixa das ativ. de investimentos
4.915.040
4.915.040
1.934.494 Investimentos
1.934.494 Caixa (aplicado) nas ativ. de investimentos
(-) Custo das operações
Lucro bruto
(-) Despesas operacionais
Despesas gerais e adm
(+) Receitas operacionais
Resultado da equiv. patrimonial
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA
2017
-
2017
2016
4.914.484
1.934.366
-
-
-
-
4.914.484
1.934.366
4.914.484
1.934.366
Acréscimo (decréscimo) de ativos e passivos
(4.915.042) (1.934.494)
(4.915.042) (1.934.494)
Fluxo de caixa das ativ. de financiamento
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado financeiro
Resultado antes IR e CSLL
(556)
(556)
4.914.484
(-) Provisão para CSLL
(-) Provisão para IRPJ
(=)Lucro líquido do exercício
- Empréstimos concedidos
(128) Dividendos pagos
(128)
Caixa gerado pelas ativ. de financiamentos
1.934.366
4.914.484
10.000
-
-
600.000
-
599.442
9.872
Acréscimo (decréscimo) no caixa e
equivalentes a caixa
Saldos de caixa e equivalentes a caixa
- No início do exercício
- No final do exercício
Acréscimo (decréscimo) no caixa
-
600.000
1.934.366 e equivalentes a caixa
21.872
12.000
621.314
21.872
599.442
9.872
DEMONSTRAÇÕES DA MUTAÇÃO DO PATRMÔNIO LÍQUIDO
Capital
Reserva
Reserva de
Lucros (Prejuízos)
social
legal
retenção de lucros
acumulados
Saldo em 31 de dezembro de 2014
-
Total
-
Integralização de capital
Lucro líquido do exercício
Dividendos a distribuir
Destinação do lucro líquido:
Constituição de reservas
Saldo em 31 de dezembro de 2015
6.186.610
-
-
-
11.242.538
(2.670.102)
6.186.610
11.242.538
(2.670.102)
6.186.610
562.127
562.127
8.010.309
8.010.309
(8.572.436)
-
14.759.046
Lucro líquido do exercício
Dividendos a distribuir
Destinação do lucro líquido:
Constituição de reservas
Saldo em 31 de dezembro de 2016
-
-
-
1.934.366
(459.412)
1.934.366
(459.412)
6.186.610
96.718
658.845
1.378.236
9.388.545
(1.474.954)
-
16.234.000
-
-
-
4.914.484
(1.167.192)
4.914.484
(1.167.192)
6.186.610
245.724
904.569
3.501.568
12.890.113
(3.747.292)
-
19.981.292
Lucro líquido do exercício
Dividendos a distribuir
Destinação do lucro líquido:
Constituição de reservas
Saldo em 31 de dezembro de 2017
Nota: O conjunto completo das demonstrações financeiras encontra-se a disposição dos interessados na sede da Companhia.
DIRETOR PRESIDENTE: Carlos Frederico de Almeida – CONTADOR: Adêmio Carvalho Barbosa CRC-PE 006716/O-6-TEC
(101578)