DOEPE 07/09/2017 -Fl. 29 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 07/09/2017 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 7 de setembro de 2017

Publicações Particulares
CRESS 4ª REGIÃO - AVISO DE LICITAÇÃO
PREGÃO PRESENCIAL Nº 01/2017
PROC. Nº 10/2017 – “ Onde se lê Abertura: 14/09/2017 às 10:00
horas, leia-se 22/09/2017 às 10:00 horas”
Recife, 06 de setembro de 2017
PAULO HENRIQUE DE MELO LAGO
Pregoeiro
(96414)

GOVERNO DO ESTADO DE PERNAMBUCO

SECRETARIA DE MEIO AMBIENTE E
SUSTENTABILIDADE-SEMAS
AGÊNCIA ESTADUAL DE MEIO AMBIENTE - CPRH
CNPJ N° 06.052.204/0001-52
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
AUDIÊNCIA PÚBLICA SOBRE O EIA-RIMA
DO EMPREENDIMENTO CTVA – CENTRAL DE TRATAMENTO
E VALORIZAÇÃO AMBIENTAL
A AGÊNCIA ESTADUAL DE MEIO AMBIENTE - CPRH, nos termos
que dispõe a Constituição Estadual e a Resolução do CONAMA
nº 09, de 03 de dezembro de 1987, convoca a comunidade em
geral para participar da Audiência Pública referente ao Estudo e
Relatório de Impacto Ambiental – EIA/RIMA do empreendimento
CTVA – CENTRAL DE TRATAMENTO E VALORIZAÇÃO
AMBIENTAL, pretendido pela VIA AMBIENTAL ENGENHARIA E
SERVIÇOS S/A, para ser implantado município de ESCADA– PE,
a ser realizada no dia 13 de setembro do corrente ano, às 09:00,
no SESI, localizado na Av. Visconde de Utinga, s/n - Centro, na
cidade de Escada - PE. Informa também que cópia do EIA/RIMA
encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, nos
locais a seguir relacionados:
Sede da Prefeitura do Município de Escada - PE
Biblioteca da CPRH
Recife, 07 de setembro de 2017
Eduardo Elvino Sales de Lima - Diretor-Presidente da CPRH
(96401)

SER EDUCACIONAL S.A.
CNPJ 04.986.320/0001-13 - NIRE 26.3.0001679-6
Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em
10/08/2017. Data, Hora e Local: Aos 10/08/2017, às 10:00hs, na
sede social da Ser Educacional S.A. (“Cia.”), na Cidade de Recife,
Estado de Pernambuco, na Avenida da Saudade, 254 – Santo
Amaro, Recife/PE – CEP 50.100-200. Mesa: José Janguiê Bezerra
Diniz, Presidente; Pedro de Lemos Araujo Neto, Secretário.
Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da
presença da totalidade dos membros do conselho, nos termos da
Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Presença: A
totalidade dos membros do Conselho de Administração da Cia.,
por meio de ligação telefônica, conforme faculta e permite o
Estatuto Social da Cia.. Ata em Forma de Sumário: Foi autorizada
a lavratura desta ata em forma de sumário e sua publicação com
omissão das assinaturas, conforme autorizam os §§ 1º e 2º do Art.
130 da Lei das S.A. Ordem do Dia: (a) Apreciar e deliberar sobre a
2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie quirografária, em até 2 séries, da Cia. (“Debêntures”), as
quais serão objeto de oferta pública com esforços restritos de
distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/09, conforme alterada
(“Instrução CVM 476”) e demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”); (b) Outorgar
autorização à Diretoria da Cia. para tomar todas as providências
necessárias à Oferta Restrita, incluindo a (i) contratação de
instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais
para realizar a estruturação da Emissão e distribuição pública das
Debêntures; (ii) contratação dos prestadores de serviços da
Emissão, tais como o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o
Escriturador e os assessores legais, entre outros; e (iii) celebração
de todos os documentos e praticar todos os atos necessários à
efetivação da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo sem
limitação, a Escritura de Emissão, o Contrato de Colocação, a
Declaração de Veracidade e os demais documentos que irão
compor a Oferta Restrita e seus eventuais aditamentos; e (c)
Ratificar os atos já praticados relacionados às deliberações acima.
Deliberações Tomadas: Os membros do Conselho de
Administração, após análise e discussão da matéria da ordem do
dia, deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer
restrições: 1.1.1. (a) Aprovar a 2ª emissão de debêntures simples,
não conversíveis em ações, em até 2 séries, da espécie
quirografária, da Cia. (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente),
que será objeto de distribuição pública com esforços restritos de
distribuição nos termos da Instrução CVM 476, a qual terá as
seguintes características e condições adicionais: (i) Número da
Emissão: A Emissão constituirá a 2ª emissão de debêntures da
Cia.; (ii) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de
até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) na Data de
Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Total da Emissão”),
sendo que o valor total das Debêntures da 1ª Série e das
Debêntures da 2ª Série serão definidos após a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) (“1ª
Série” e “2ª Série”, sendo a 1ª Série e a 2ª Série denominadas
individual e indistintamente como “Série” e, em conjunto, como
“Séries”); (iii) Número de Séries: A Emissão será realizada em até
2 Séries. A quantidade de Debêntures a ser alocada em cada
Série será definida após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, observado que a alocação das Debêntures ocorrerá
no sistema de vasos comunicantes, em que a quantidade de
Debêntures da 1ª Série e da 2ª Série é deduzida da quantidade
total de Debêntures, sendo que qualquer uma das Séries poderá
não ser emitida, a depender do resultado do Procedimento de
Bookbuilding (“Sistema de Vasos Comunicantes”); (iv) Quantidade
de Debêntures: Serão emitidas até 200.000 Debêntures,
observados os termos da escritura de emissão das Debêntures, a
ser celebrada entre a Cia. e o agente fiduciário da Oferta Restrita
(“Escritura de Emissão” e “Agente Fiduciário”, respectivamente), e
o Montante Mínimo abaixo definido, sendo a quantidade de
Debêntures da 1ª Série e a quantidade de Debêntures da 2ª Série
determinadas por meio do Procedimento de Bookbuilding,
respeitado o Sistema de Vasos Comunicantes, em que eventual
saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta Restrita
será cancelado pela Cia., juntamente com a respectiva Série,
conforme o caso, por meio de aditamento à Escritura de Emissão,
a fim de refletir a quantidade de Debêntures e respectivas Séries;

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
(v) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a Emissão
serão utilizados para (i) pagamento de financiamentos da Cia.,
quais sejam (a) 1ª emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, no valor total, na data de emissão, de
R$150.000.000,00 e vencimento final em 15/07/20, conforme
“Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie
Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de
Distribuição, da Ser Educacional S.A.”; e (b) Cédula de Crédito nº
00333757300000006020, referente a capital de giro, emitida pela
Cia. em favor do Banco Santander, no valor contratual na data de
desembolso de R$50.000.000,00 e vencimento final em 3/06/19; e
(ii) reforço de capital de giro, caso haja saldo remanescente após
a liquidação integral dos valores previstos nos itens “(a)” e “(b)”
acima. Em caso de distribuição parcial, a Cia. obterá os recursos
faltantes, conforme necessário, por meio de qualquer outro tipo de
captação de recursos ou por meio de utilização do caixa da Cia.;
(vi) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das
Debêntures será de R$1.000,00, na Data de Emissão (“Valor
Nominal Unitário”); (vii) Data de Emissão: Para todos os fins e
efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15/09/2017
(“Data de Emissão”); (viii) Prazo e Data de Vencimento: Para todos
os efeitos legais, as (i) Debêntures da 1ª Série terão prazo de
vencimento de 2 anos a contar da Data de Emissão, vencendo-se,
portanto, em 15/09/19 (“Data de Vencimento 1ª Série”); e (ii)
Debêntures da 2ª Série terão prazo de vencimento de 4 anos a
contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15/09/21
(“Data de Vencimento 2ª Série” e, em conjunto com a Data de
Vencimento 1ª Série, “Data de Vencimento”), ressalvados os
eventos de Vencimento Antecipado, de Resgate Antecipado
Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado e Amortização
Extraordinária, nos termos previstos abaixo e na Escritura de
Emissão; (ix) Forma e Emissão de Certificados: As Debêntures
serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de
cautelas ou certificados; (x) Conversibilidade e Permutabilidade:
As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de
emissão da Cia. e nem permutáveis em ações de outra empresa;
(xi) Comprovação de Titularidade das Debêntures: Para todos os
fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada
pelo extrato das Debêntures emitido pela instituição financeira
responsável pela escrituração das Debêntures (“Escriturador”).
Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de
titularidade das Debêntures o extrato emitido pela B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão Segmento Cetip UTVM (“B3”), conforme o caso, em
nome do titular das Debêntures (“Debenturista”), quando as
Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3; (xii)
Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos
termos do Art. 58, caput, da Lei das S.A. Desse modo, não será
segregado nenhum dos bens da Cia. em particular para garantir os
Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou
extrajudicial das obrigações da Cia. decorrentes das Debêntures e
da Escritura de Emissão; (xiii) Prazo e Forma de Subscrição e
Integralização: As Debêntures da 1ª Série e as Debêntures da 2ª
Série serão subscritas e integralizadas em uma única data, pelo
Valor Nominal Unitário (“Data de Integralização”). Caso não ocorra
a subscrição e a integralização da totalidade das Debêntures na
Data de Integralização por motivos operacionais, esta deverá
ocorrer, impreterivelmente, em até 1 Dia Útil contado da Data de
Integralização. Nesse caso, o Preço de Subscrição para as
Debêntures que foram integralizadas após a Data de Integralização
será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração,
calculados pro rata temporis desde a primeira Data de
Integralização até a data de sua efetiva integralização (“Preço de
Subscrição”). As Debêntures serão integralizadas à vista, em
moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Preço de
Subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à
B3; (xiv) Atualização do Valor Nominal: As Debêntures não terão
seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente; (xv)
Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso,
incidirão juros correspondentes à variação acumulada de 100% da
taxa média diária de juros dos DI - Depósitos Interfinanceiros de
um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano,
base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela B3 no informativo
diário disponível em sua página na rede mundial de computadores
(http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa
ou percentual (spread) a ser definido de acordo com o
Procedimento de Bookbuilding, limitada a, no máximo, (i) 1,30%
ao ano, com relação às Debêntures da 1ª Série, base 252 dias
úteis (“Remuneração das Debêntures da 1ª Série”); e (ii) 1,70% ao
ano, com relação às Debêntures da 2ª Série, base 252 dias úteis
(“Remuneração das Debêntures da 2ª Série”, e, em conjunto com
a Remuneração das Debêntures da 1ª Série, “Remuneração”). A
Remuneração das Debêntures será incidente sobre seu Valor
Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o
caso, e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de
Integralização das Debêntures, ou a Data de Pagamento da
Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior,
conforme o caso, até a Data de Pagamento da Remuneração
subsequente, ressalvadas as hipóteses de pagamento decorrentes
dos eventos de Vencimento Antecipado, de Resgate Antecipado
Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado ou Amortização
Extraordinária, nos termos previstos abaixo e na Escritura de
Emissão, de acordo com os critérios definidos no caderno de
fórmulas da B3 para as Debêntures, disponível para consulta na
página da B3 na Internet (http://www.cetip.com.br), de acordo com
a fórmula e os termos constantes da Escritura de Emissão; (xvi)
Amortização e Pagamento da Remuneração: O Valor Nominal
Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado mediante
uma única parcela na Data de Vencimento 1ª Série, ressalvados
os eventos de Vencimento Antecipado, de Resgate Antecipado
Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado e Amortização
Extraordinária, nos termos previstos abaixo e na Escritura de
Emissão (“Amortização da 1ª Série”). A Remuneração das
Debêntures da 1ª Série será paga mediante uma única parcela na
Data de Vencimento 1ª Série (“Data de Pagamento da
Remuneração da 1ª Série”), ressalvadas as hipóteses de
pagamento decorrentes dos eventos de Vencimento Antecipado,
de Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado
e Amortização Extraordinária, nos termos previstos abaixo e na
Escritura de Emissão. Farão jus aos pagamentos das Debêntures
da 1ª Série aqueles que forem Debenturistas da 1ª Série ao final
do Dia Útil (conforme definido na Escritura de Emissão)
imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. O Valor
Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série na Data de Emissão
será amortizado semestralmente, em 4 parcelas iguais e
sucessivas, sendo a primeira paga em 15/03/20 e a última em
15/09/21, conforme cronograma previsto na Escritura de Emissão,
ressalvadas as hipóteses de pagamento decorrentes dos eventos
de Vencimento Antecipado, de Resgate Antecipado Facultativo,

Oferta de Resgate Antecipado e Amortização Extraordinária, nos
termos previstos abaixo e na Escritura de Emissão (“Amortização
da 2ª Série” e, em conjunto com a Amortização da 1ª Série,
“Amortização”). A Remuneração das Debêntures da 2ª Série será
paga semestralmente, todo dia 15 dos meses de março e
setembro, sendo a primeira data de pagamento em 15/03/20 e a
última em 15/09/21, conforme previsto na Escritura de Emissão,
ressalvados os eventos de Vencimento Antecipado, de Resgate
Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado e
Amortização Extraordinária, nos termos previstos abaixo e na
Escritura de Emissão (“Datas de Pagamento da Remuneração da
2ª Série” e, em conjunto com a Data de Pagamento da
Remuneração da 1ª Série, “Datas de Pagamento da
Remuneração”). Farão jus aos pagamentos das Debêntures da 2ª
Série aqueles que forem Debenturistas da 2ª Série ao final do Dia
Útil (conforme definido na Escritura de Emissão) imediatamente
anterior à respectiva data de pagamento; (xvii) Repactuação
Programada: Não haverá repactuação programada das
Debêntures; (xviii) Local de Pagamento: Os pagamentos a que
fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Cia. (i) utilizandose os procedimentos adotados pela B3; ou (ii) na hipótese de as
Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (a)
na sede da Cia. ou (b) conforme o caso, pelo banco liquidante da
Emissão (“Banco Liquidante”); (xix) Prorrogação dos Prazos:
Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de
pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro Dia Útil
(conforme definido na Escritura de Emissão) subsequente, se a
data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em
que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de
SP, Estado de SP e/ou na Cidade de Recife, Estado de PE, sem
qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os
casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3,
hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de
pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado,
domingo ou feriado declarado nacional; (xx) Encargos Moratórios:
Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Cia. de quaisquer
obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, nos termos da
Escritura de Emissão, os débitos vencidos e não pagos, sem
prejuízo da Remuneração, serão acrescidos de juros de mora de
1% ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de
inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de
multa não compensatória de 2% sobre o valor devido,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial
ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança
(“Encargos Moratórios”); (xxi) Aquisição Antecipada Facultativa: A
Cia. poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures,
de acordo com os procedimentos estabelecidos pela CVM,
observados os termos do Art. 13 da Instrução CVM 476 e o
disposto no Art. 55, § 3º, da Lei das S.A. As Debêntures objeto
deste procedimento poderão (i) ser canceladas; (ii) permanecer
em tesouraria da Cia.; ou (iii) ser novamente colocadas no
mercado. As Debêntures adquiridas pela Cia. para permanência
em tesouraria, nos termos deste item, se e quando recolocadas no
mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures
que ainda estiverem em circulação; (xxii) Resgate Antecipado
Facultativo: A Cia. poderá, a seu exclusivo critério, (i) com relação
às Debêntures da 1ª Série, a partir do 12º mês contado da Data de
Emissão, ou seja, a partir de 16/09/18; e (ii) com relação às
Debêntures da 2ª Série, a partir do 24º mês contado da Data de
Emissão, ou seja, a partir de 16/09/19, resgatar antecipadamente
a totalidade das Debêntures da respectiva Série, sendo vedado o
resgate parcial dentro de determinada Série, mediante notificação
prévia aos Debenturistas da respectiva Série com cópia para o
Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Escriturador e B3 ou
mediante publicação de aviso aos Debenturistas nos termos da
Escritura de Emissão, com antecedência mínima de 10 Dias Úteis
(conforme definido na Escritura de Emissão) da data do efetivo
resgate (“Resgate Antecipado Facultativo” e “Comunicação de
Resgate Antecipado Facultativo”, respectivamente). A data do
Resgate Antecipado Facultativo deverá, obrigatoriamente, ser um
Dia Útil (conforme definido na Escritura de Emissão). O Resgate
Antecipado Facultativo será feito pelo Valor Nominal Unitário ou
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (i) da
Remuneração da respectiva Série, calculada pro rata temporis,
nos termos da Escritura de Emissão, até a data do efetivo Resgate
Antecipado Facultativo, e (ii) de prêmio flat incidente sobre o Valor
Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o
caso, a ser resgatado, acrescido da Remuneração da respectiva
Série, conforme descrito na Escritura de Emissão (“Prêmio de
Resgate Antecipado Facultativo”). Os demais procedimentos do
Resgate Antecipado Facultativo estão descritos na Escritura de
Emissão; (xxiii) Oferta de Resgate Antecipado: A Cia. poderá
realizar oferta de resgate antecipado de parte ou da totalidade das
Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado”), endereçada a todos
os Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado a todos os
Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das
Debêntures de sua titularidade, a ser realizada nos termos da
Escritura de Emissão. O valor da Oferta de Resgate Antecipado
devido pela Cia. será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da
Remuneração da respectiva Série, calculada pro rata temporis
desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento
de Remuneração das Debêntures da respectiva Série
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo
resgate, acrescido de prêmio de resgate antecipado, caso exista,
e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de
Resgate Antecipado. Os demais procedimentos da Oferta de
Resgate Antecipado estão descritos na Escritura de Emissão;
(xxiv) Amortização Extraordinária: Sujeito ao atendimento das
condições estabelecidas na Escritura de Emissão, a Cia. poderá,
a seu exclusivo critério, realizar, (i) no caso das Debêntures da 1ª
Série, a partir do 12º mês contado da Data de Emissão, ou seja, a
partir de 16/09/18; e (ii) no caso das Debêntures da 2ª Série, a
partir do 24º mês contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de
16/09/19, mediante notificação prévia aos Debenturistas da
respectiva Série com cópia para o Agente Fiduciário, Banco
Liquidante, Escriturador e B3 ou mediante publicação de aviso aos
Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, com
antecedência de 5 Dias Úteis (conforme definido na Escritura de
Emissão) da data do evento, amortizações antecipadas sobre o
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, da totalidade das Debêntures, mediante o
pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, a ser amortizada, limitada a
98% do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva Série,
calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização
ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo
pagamento. Haverá incidência de prêmio flat sobre o Valor
Nominal Unitário a ser amortizado, acrescido da Remuneração da

Ano XCIV • NÀ 170 - 29
respectiva Série, conforme descrito na Escritura de Emissão
(“Amortização Extraordinária”). Os demais procedimentos da
Amortização Extraordinária estão descritos na Escritura de
Emissão; (xxv) Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário
deverá declarar antecipadamente vencidas e imediatamente
exigíveis todas as obrigações da Cia. referentes às Debêntures,
exigindo o imediato pagamento do Valor Nominal Unitário, ou
saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização
ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures
imediatamente anterior, conforme o caso, devida até a data do
efetivo pagamento, e dos Encargos Moratórios, se houver, e de
quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Cia. nos
termos da Escritura de Emissão, na ciência da ocorrência de
qualquer uma das seguintes hipóteses (“Vencimento Antecipado”):
(1) Vencimento Antecipado Automático: (i) a) pedido, por parte da
Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial ou
extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores,
independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação
judicial do referido plano; ou (b) se a Emissora ingressar em juízo
com requerimento de recuperação judicial, independentemente de
deferimento do processamento da recuperação ou de sua
concessão pelo juiz competente; ou (c) se a Emissora formular
pedido de autofalência; ou (d) pedido de falência da Emissora,
formulado por terceiros, e não elidido no prazo legal; ou (e) se a
Emissora sofrer liquidação, dissolução ou extinção, ou ainda,
qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência,
nos termos da legislação aplicável, incluindo acordo de credores;
(ii) na hipótese da Escritura de Emissão tornar-se inexequível,
nula ou inválida nos termos da legislação aplicável; (iii) falta de
cumprimento pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária
prevista na Escritura de Emissão relativa a Remuneração e
Amortização das Debêntures, não sanada no prazo de até 1 Dia
Útil contado da data do descumprimento; (iv) falta de cumprimento,
pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista na
Escritura de Emissão não relativa a Remuneração e Amortização
das Debêntures, não sanada no prazo de até 5 Dias Úteis
contados da data do descumprimento; (v) transformação do tipo
societário da Emissora, de modo que deixe de ser uma sociedade
anônima, nos termos dos Art.s 220 a 222 da Lei das Sociedades
por Ações; (vi) declaração de vencimento antecipado de qualquer
dívida ou obrigação financeira, no mercado financeiro ou de
capitais, em valor individual e/ou agregado, igual ou superior a
R$20.000.000,00; (vii) pagamento, pela Emissora, de dividendos,
juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro
prevista no seu estatuto social, ressalvado o pagamento do
dividendo mínimo obrigatório previsto no Art. 202 da Lei das
Sociedades por Ações, caso a Emissora esteja inadimplente com
relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa
às Debêntures; (viii) cessão, promessa de cessão ou qualquer
forma de transferência ou promessa de transferência, pela
Emissora de qualquer obrigação relacionada às Debêntures, nos
termos da Escritura de Emissão, sem a anuência prévia de
Debenturistas representando 2/3 das Debêntures em Circulação;
(ix) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações, venda ou
qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a
Emissora, que implique a alienação de controle direto ou indireto
da Emissora, exceto se for previamente aprovada por
Debenturistas representando, no mínimo 2/3 das Debêntures em
circulação; (x) redução do capital social da Emissora, exceto se
com a anuência prévia de Debenturistas representando 2/3 das
Debêntures em Circulação; (xi) se ocorrer mudança do controle
acionário (direto ou indireto) da Emissora, conforme quadro
societário vigente na Data de Emissão, sem a anuência prévia de
Debenturistas representando 2/3 das Debêntures em Circulação,
exceto se referida mudança de controle acionário for realizado
entre empresas pertencentes ao seu grupo econômico, desde que
o controle indireto final permaneça inalterado em relação àquele
vigente na Data de Emissão; (xii) questionamento judicial, pela
Emissora, por qualquer controladora (conforme definição de
controle prevista no Art. 116 da Lei das Sociedades por Ações) da
Emissora (“Controladora”), por qualquer sociedade controlada
(conforme definição de controle prevista no Art. 116 da Lei das
S/A.) pela Emissora (“Controlada”), e/ou por qualquer coligada da
Emissora, da Escritura de Emissão; e (xiii) realização por qualquer
autoridade governamental de ato com o objetivo de sequestrar,
expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo
adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos
ativos, propriedades ou das ações do capital social da Emissora;
(2) Vencimento Antecipado Não Automático: (i) descumprimento
de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de
Emissão que não seja sanada no prazo de cura específico, caso
haja, ou no prazo de até 20 (vinte) dias corridos contados da data
do respectivo inadimplemento; (ii) provarem-se falsas ou
revelarem-se incorretas ou enganosas, quaisquer das declarações
ou garantias prestadas pela Emissora na Escritura de Emissão;
(iii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das
autorizações, concessões, alvarás e licenças, relevantes para a
manutenção das atividades desenvolvidas pela Emissora; (iv)
mudança ou alteração do objeto social da Emissora de forma a
alterar suas atuais atividades principais ou a agregar a essas
atividades novos negócios que tenham prevalência ou
representem efetivos desvios em relação às atividades atualmente
desenvolvidas; (v) questionamento judicial, por qualquer pessoa
não mencionada no item 6.1.1 inciso (xii) da Escritura de Emissão,
não sanado de forma definitiva no prazo de até 10 dias contados
da data em que a Emissora tomar ciência do ajuizamento de tal
questionamento judicial, ou em prazo inferior se assim for
estabelecido judicialmente; (vi) descumprimento e/ou indício
material de descumprimento, através de oferecimento de denúncia
ou instauração de procedimento administrativo ou judicial, por
autoridade competente, pela Emissora e/ou por quaisquer de suas
controladoras, controladas ou coligadas, de qualquer dispositivo
de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra
prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública,
incluindo, sem limitação, das Leis nº 9.613, de 3/03/98, 12.529, de
20/06/11 e 12.846, de 1º/08/13, conforme aplicáveis (“Leis
Anticorrupção”); (vii) não cumprimento, pela Emissora da
legislação trabalhista em vigor, incluindo a não adoção de medidas
ou ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar e corrigir
eventuais danos a seus trabalhadores decorrente das atividades
descritas em seu objeto social (“Leis Trabalhistas”); (viii) existência
de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado,
decisão administrativa ou laudo arbitral definitivo contra a
Emissora, e que implique desembolso financeiro por parte desta,
que não caiba qualquer tipo de manifestação e que não esteja
garantido por bens ou ativos não relevantes da Emissora e/ou de
terceiros, em valor no mínimo igual ao valor de desembolso
financeiro ou já provisionado no balanço da Emissora na Data de
Emissão, em valor individual e/ou agregado igual ou superior a
R$20.000.000,00; (ix) protesto de títulos contra a Emissora em